再战，曹仁却只是游斗。吕布急唤魏续，先回徐州搬取家小往下邳安置，自己回身抵住曹仁。

早有人报知曹操，曹操大喜，是夜，尽起大军，猛攻萧关，一时间，萧关火光冲天，曹操众军蚁附蹬城，陈宫拼命抵住，却得知吕布已离小沛，不由跌足长叹，只得弃关而走，来会吕布，后面曹操大军紧随其后，并不稍歇。

待到吕布、陈宫赶至徐州，却见城上已是便插曹军旗号，却是城中富户早早将城献了，灵璧李典乐进已是取了徐州，幸得魏续脚快，已是提前护着吕布家小出了徐州。

吕布陈宫无奈，只得弃了徐州，径往下邳而去，侯成出来接着，进入下邳，四门紧闭，并不接战。

曹操大军在徐州并不停歇，一鼓而围，将个下邳城围得水泄不通。城内陈宫问及吕布如何弃了小沛，吕布尽言前事，陈宫道“我走前如何嘱咐？那曹操远来，如何得大军不进近途，而望远走之理，他粮草如何接济？”

吕布面红耳赤，心中却是逵怒。勉强压下怒火，问道“事已至此，如之奈何”陈宫道“今将军宜速帅步军出城扎寨，与我成犄角之势。再使人往寿春袁术处求救。我闻袁术有子，尚未婚配，将军之女已届妙龄，可使人前去求亲结为秦晋之好。若此，待袁术发兵，前后夹击，操了破矣。”

吕布诺诺，回返家中，与妻商议，妻严氏大惊道“如此，妾不复得君也。且吾女年幼，怎生出的大军，望夫君思之”吕布烦恼，来见曹氏，曹氏亦低泣道“将军若轻出，一旦有事，妾不复君所有也，请先赐死”吕布忙自一顿好哄。却出来对陈宫道“内人不舍小女年幼，且大军相围，如何得出？”

陈宫无奈，又道“如此，请将军早做准备，出城屯扎，吾料曹军粮草不多，我等可觑准机会，劫其粮道，彼军无粮，军自退矣。”

吕布道“我闻曹操奸猾，生平但劫人粮道，我思此时一动不如一静，且静观之”陈宫再三相劝，吕布只是吱唔推脱。陈宫出门仰天长叹“吾等尽皆死于妇人之手矣”遂不复再言。吕布于是每日只与妻妾饮酒为乐。

却说曹操每日攻城，亦是伤损无数，渐渐粮草不济。这日却有人来报，道是河内太守张扬反叛，欲领兵进犯兖州，以夺献帝。却被部将杨丑所杀，将欲来献丞相，却被张扬旧部眭固所杀，反投犬戎去了，曹操急令史奂前去追杀。又念及北有袁绍，南有刘备、张绣之患，便心有退意。郭嘉却是看的明白，眼见下邳地势低下，遂献计，决泗水以灌之。曹操大喜，立时按计而行，一时间，洪狼滔滔，下邳城，一夜之间变成泽国。