时西方的秦国逐渐强大起来。

三家分晋时的魏斯就是魏文侯（前445-前397在位）。魏文侯任用李悝为相。李悝为魏国制定“富国强兵”之法。他编订的《法经》后来由商鞅带到秦国，成为秦律的依托。文侯又以吴起守西河西河即北南流向的黄河地区。西河以西就是秦国了。，以西门豹治邺，以乐羊子伐中山，一时人才济济，国势强盛。孔子的弟子子夏在西河“为魏文侯师”《史记·仲尼弟子列传》，司马迁。子夏的名言有：“死生有命，富贵在天”（《论语·颜渊》）“四海之内，皆兄弟也”（《论语·颜渊》）“学而优则仕，仕而优则学”（《论语·子张》）“小人之过也必文”（《论语·子张》）“大德不逾闲，小德出入可也”（《论语·子张》）。“文”粉饰。“闲”范围、道德规范。孔子另一位学生子游评价说：“子夏之门人小子，当洒扫应对进退，则可矣，抑末也。本之则无，如之何？”从子夏的几位出色的学生看，这个评价很不中肯。子夏和他的学生们已经出现了从儒家向法家过渡的趋势，这也许就是子游说的“抑末也。本之则无”这个过渡在荀子和他的学生韩非子、李斯时完成…其实，李克（一说即李悝）、吴起都是子夏的学生。魏文侯是魏惠王的祖父，魏武侯（前397-前371在位）的父亲。武侯仍旧与邻国攻伐不已，但没有大的胜负。武侯时的大事有两件，一是吴起受陷害逃亡到楚国（前382年），二是三晋瓜分了残余的晋国（前376年）。

魏惠王（前371-前319在位）期间，魏国的地位明显下降。魏惠王不是不知进取的国君。他自己也说过：“察邻国之政，无如寡人之用心者。”《孟子·梁惠王上》。他统治魏国的时间甚长（52年），正当战国时期激烈而频繁的兼并战争。惠王经常与各国国君会见，带领着他们朝见周王。一些较小国家的国君一起到魏都大梁拜见他。公元前319年，孟子见梁惠王（即魏惠王），劝他实行仁政。这是魏惠王生命的最后一年，他向孟子陈述了魏国的困境：

晋国，天下莫强焉，叟之所以知也。及寡人之身，东败于齐，长子死焉；西丧地于秦七百里；南辱于楚。寡人耻之。《孟子·梁惠王上》。

魏国是晋国一分为三而成的，魏惠王仍称他的国家为晋。魏国在东、西、南三个方向上都被打败。惠王没有提到北方，其实北方的赵国也是魏的强敌。魏惠王在与孟子相见的当年死去。他的儿子襄王即位，孟子“望之不似人君”《孟子·梁惠王上》。，失望地离开了魏国，旅行到齐国，向齐宣王宣扬仁政去了。

魏国都城大梁是当时的文化中心，人才济济，但魏国不能很好地使用这些人才，他们都外流了。更早的时候，在魏惠王即位之前11年，魏国失去了名将吴起。吴起在为魏国治理西河，魏武王听信谗言，召回吴起。吴起离开西河时“泣数行而下”他对随从说：“西河之为秦取不久矣。魏从此削矣。”《吕氏春秋·当务》。西河果然不久就被秦国攻占。魏失去西河，就失去了黄河屏障。吴起离开魏国，去了楚国。他的改革促进了楚国的富强，楚国从此成为魏国的一大威胁。后来，魏惠王奖励了吴起留在魏国的后人，表达对人才迟来的尊重。

魏国原来的都城在安邑（今山西夏县西北）。那里受到赵和秦的威胁，在公元前369年曾经被赵国包围。公元前362年，秦国在少梁（今陕西韩城）击败魏军，俘获了魏将公叔痤（商鞅这时在他门下）。少梁为安邑的门户。为远离强敌，魏惠王在战败的当年迁都大梁（今河南开封，北宋时称汴梁），因此他又被称为梁惠王。新都在旧都以东300多公里，地处中原的中心区域。在魏国迁都的这一年，秦孝公即位，秦强魏弱之势已成。公元前359年，魏惠王沿着魏国的西部边界修长城，对秦国采取守势。公元前350年，秦国把都城从雍迁到咸阳，也就是从西向东迁移。但秦国的态势是向中原地区进逼，与魏国的迁都避让形成了鲜明对比。