陶谦经此一吓，病情更是沉重。几近昏沉不能理事。正自一筹莫展之际，却忽闻曹大军退了。众人忙自打探。方知缘由。

且不说曹回救兖州，与吕布摆开阵势大战。这边徐州陶谦却是连惊带病，已是弥留。让人请了刘备来见，俱言前事，苦苦哀告。又举北海孙乾辅助，最后以手指心而亡，时年六十三岁。

张邈弟张超亦自赞同，张邈遂决议反曹。令吕布袭破兖州，随据濮。止有鄄城、东阿、范县三，被荀、程昱设计死守得全，其余俱破。曹仁屡战，皆不能胜。急报于曹。曹大惊，遂收兵以回救兖州。自此，形成兖州之变。

与此同时，柳飞却也是遇上了他来自这个世间的首个对，却正是同于琅琊郡地士----于吉。

刘备暗暗叹息，忙劝“府君多虑了。此番之事，罪不在你，曹残暴，祸害百姓，后青史必有明录。府君还应多多保养为上。”

刘备黯然“府君不需客，但有用刘备之，尽请吩咐。”陶谦望帐，良久方“老夫一生，少时不羁，敖戏无度，后为诸生，仕州郡，举茂才，拜尚书郎，至今为一洲之牧。虽多有失误，然在官清白，无以纠举。但唯觉难以面对我徐州父老矣。便前稍有遗惠，也不及今日所成之恶果也。”

陶谦角泪，“玄德不需安，我自家之事我自知晓。你且听我说完。”

事已至此，刘备无奈只得暂领州事，原徐州大小官员，一概不动，俱皆任用。安定地度过过渡期。

老迈，顿时病倒。

陶谦无奈，将一概事务俱向糜竺、陈登等人托付，言若自己去后，务必请刘备领徐州，二人自是应下。

却说曹那边。因断粮而退兵，心中实是恼火，两月过后，已是渐渐缓了过来，遂复起大军直往徐州杀来。先五城。遂略地至琅邪、东海。回军经过郯城。刘备与曹豹。屯兵郯东，邀击曹。虽仗着手下关张、赵云、太史慈勇武，但被鬼才郭嘉屡屡设计，接连被破，徐州于是一日三惊。

刘备在小沛得闻大惊，直往城中来探。陶谦拉着刘备之手，老泪纵横。刘备无奈，只得好生安。陶谦待得情绪稳定了些，方对刘备“玄德，你乃仁义之人，老夫今日实有一事相托，望你能允之，则老夫纵死无憾矣”

原来这于吉乃是琅琊上琅琊

刘备。陶谦息了几声，“我一生对不起百姓，若我之后人能有非凡之才，为我多为百姓牟福，我亦无憾矣。只是奈何，家中两个孽畜，整日只知纨绔，毫不理会政事，且多有为祸之举。老夫着实恨之。且他日我一旦不在，若将州事付与此二，必为他们带来无穷祸患。老夫虽恨之，但膝下只此二，唯望能延我陶家香火即可。故，决不敢让其担起这州事。老夫今日所求，便是，若老夫真有一日去了，唯求玄德能领州事，为我徐州百姓谋些福利，以稍赎老夫之罪。”

刘备闻言大惊，“府君如何这般说来？备岂有此心，若有异心。皇天不佑”陶谦大急。只是咳嗽。刘备忙唤众人过来。陶谦待得平稳下来，和众人俱言方才之事，众皆。唯刘备只是不肯。得急了，便即起离开。

原来却是沉寂多日地吕布，偷袭兖州所致。吕布自长安来。四狼，先是袁绍，后事袁术，皆因其，稍有微功，便傲慢自大，故不能相容。后至张邈，恰逢陈、张邈俱因边让之事与曹结怨。此次又闻曹在徐州所为，陈心实恨之，此际，见吕布来投，便鼓动张邈“今雄杰并起，天下分崩，君以千里之众，当四战之地，抚剑顾眄，亦足以为人豪，而反制于人，不以鄙乎！今州军东征，其空虚，吕布壮士，善战无前，若权迎之，共牧兖州，观天下形势，俟时事之变通，此亦纵横之一时也。”