这时荀攸也列言：“小沛护城海，墙厚实，张狼又得为将之，一时难以攻克小沛，不若大人一方面全力攻打小沛之时，同时兵取琅瑯，腾，下邳诸郡，对小沛徐州成围攻之势，到时彼兵外无援军，孤城一座，必可攻破。”

张辽见箭矢明显减少，又见敌军对方调动，想也不想，本能直觉反应，以极其雄壮声音大声吼：“弩手，弓箭兵还击。准备油，沸，落石。灭火队装备。”

曹低沉思片刻，又令玠领兵五千去镇守。

云梯倒下同时，攀到一半的士兵惊叫着从半空中而落，有的摔的断手断脚，有的直接掉到河里。不过曹兵前赴后继，云梯倒下，又有众士兵不顾生命之危从新立起，在锣密鼓中，接着攀爬。伤亡惨重中，终于有对方士兵登上城，不过上被徐州守兵一刀砍飞，血洒成雾，一脚踢至城下。

又令李典领兵一万取下邳，乐领兵一万取腾郡，夏候渊领两万取琅瑯。

次日一早，在曹大喝声下，战鼓擂响，杀伐四起，鼓声震天，有数几千士兵步伐整齐，衣甲鲜明，十气昂，手持盾，冲至城河下，接着快速蹲了下来，举大盾，然后又一队数千弩箭手，快速冲了上后，躲在盾手后面，举弩发，一时大片箭雨往墙上飞来。两兵合十分默契。

张辽随即下令改为用长钩等长兵对付敌人的攀爬攻城，并用一锅锅油沸浇下去，倒在攀城士兵上，又搬来石来砸云梯，浮桥，城下一时间惨叫连边，凄声不断，血横飞，个个死状相当可怕，曹军一波倒下去，又一波踏着同伙的尸爬上来，个个神情麻木，勇不惧死，徐州兵也决不手，杀人如麻。伤者源源不断的运到城里。

两军攻防战终于拉开序幕。

曹军在外面布防，当天下午从后方缓缓不断运来各攻城的工，这正是张狼所渴望的事，就是把曹大量军队牵在这里不放，然后顺，赵云等奇兵而。

曹立起来回踱了两步，大喜笑：“就如公达之言，来日我军全力攻城。”

这时，曹军停止箭，又有一方队手持盾牌，护着几十个全上下都包着铁甲的士兵，架着十来座跨河临时浮桥冲了上来。

不少时，张狼带领众将也过来，投守城之战中。

话音落完，敌阵中冲一队三千多的火兵，以燃著的火箭，往城墙来。然后再冲一队近三千衣重盔甲的步兵，抬着云梯，在火兵和弩手的掩护下，踏过刚架在护城河上的临时浮桥，准备攀城。后面无数士兵如蚂蚁一样跟上。

徐州攻防战行相当残烈，天空中不时飞来飞去箭矢，城墙上刀光

然后戏志才又转其的睛继续：“继九里山不到百里有一芒山，此可绕梁郡，梁郡本有重兵把守，不过已被主公调走，我等不可不防。”

此时守将正好是张辽，他见曹军擂起攻城战鼓，大军如般涌了过来，飞矢铺天盖地而来，开始全力攻城，急下令通报张狼，一边又令士兵全躲到城垛之后，不用还击。

领兵一万，屯兵留郡，扼守九里山要。曹这才有些心安。

张狼知首战胜在曹对自己手下将士准备不足，接下来自己下令死守，对方必全力攻城，特意加派大将时刻守城墙。

张辽生士卒，领守城军守在第一线上，和众士兵冒着无数飞箭用力来推云梯。

曹围城的大军，总兵力达十万多人，以步兵为主，重甲兵为付。而张狼守城之兵本来有六万，但太史慈和藏霸带走两万，晏明又领走五千，赵云也领走三千，城里可用之兵只有三万多。