经过一次失败之后，秦军更注重骑兵和步兵的合，刚刚与刘裕手下胶着在一起时，突然一批骑兵蜂拥而来，从秦军的后面行攻击。

将军，战车，步兵，骑兵，弓手和弩箭机合使用。刘裕在河北用却月阵完胜拓魏之后，在萦城北同样摆这样的却月阵，只是比原先的更加大和完善。

，尝到弩箭机好的刘裕以三百张中型弩箭机为中军合锐步兵，在战车后方两侧布置骑兵随时接应。

现在司南琴从襄到商州来让何越觉情况有些不妙。

接着常鸣远领兵北上攻打弘农郡，经历十多天，常鸣远攻陷弘农郡，擒杀弘农太守姚泓的胞弟姚。

两支秦军刚潼关没有多久，就被郭烈一万骑兵阻击在弘农郡附近，三千骑兵和一万步兵相距三天被郭烈击败，逃回潼关。

等到秦军的步兵到来之时，刘裕手下骑兵也开始动，尤其是檀济率领地骑兵丝毫不弱于秦军，在秦军步兵没有任何防守械的情况下，甫一接，秦军的步兵被被檀济的骑兵撕开。

原来得知萦城的秦军正在跟刘裕战，从颍川北上的朱超石用骑兵奔向萦城，直接绕过萦城在城北从秦军后面发动攻。

不论是攻城的刘裕也好，守城的姚也罢，就连长安的姚泓都觉得洛城被陷已成定局，同样何越也是如此认为，因此原本已经在洛南安排好的战船也停留在洛南没有前往洛城。

弘农郡靠近潼关，在常鸣远攻陷了弘农之后姚泓睡不安寝，四面受敌的情况下只得派人向拓魏求援。同时遣并州牧姚懿自蒲坂屯陕津为洛后援。

自从何越来到商州之后，司南琴便留在襄，一方面在襄可以及时得到各地的情报，另外还可以就近监视荆州的情况。所以何越并没有让司南琴到商州来。

何越吩咐李度在总参谋开始制定计划之后，便急急到军营寻找司南琴。

氐人铁骑虽然在阵中略有斩获，但是后面步兵完全没有跟上，后劲不足，只能开始后撤。

弩箭机地远距离攻击杀伤有效地杀伤秦军铁骑，随后北府军将领带着步兵用长兵迎击被战车牵绊的秦军铁骑。虽然战车在战场上不能发挥太多地攻击力，不过在防御敌骑的冲击效果十分明显。

在步兵方面，秦军远不如晋军那么锐，尤其是在士气方面更是如此，此时刘裕大军云集萦，手下士气涨，即便是面对秦军铁骑，步兵虽然占不到便宜但是却利用附近地战车跟秦军铁骑行缠。

不久，成皋、虎牢守军相继降晋。王镇恶、檀济等长驱而，石无讳退还洛，赵玄战死。

萦城破，镇守洛的秦国征南将军姚求救于长安。秦主姚泓派越骑校尉阎生率骑兵三千人，武卫将军姚益男率步兵一万前往助守。

前后受到夹击，秦军大溃，被刘裕斩首一万多人，铁骑尽数折损。

刘裕见檀济成功将秦军步兵截成数块，手下军队尽，亲兵队长丁带着五千亲兵直接冲杀秦军步兵。在檀济的骑兵和丁亲兵的打击下，秦军步兵很快现败象，接连后退。

秦军骑兵先行，步兵随后，当他们的铁骑冲击而来的时候，中型弩箭机上面发来的锐利长弩箭飞而，虽然一万铁骑以三百张弩箭机地速度来说还是远远不够，但是合战车防止秦军直接冲击本阵，给刘裕赢得了宝贵的时间。

随着萦城秦军被刘裕朱超石两下夹击而大败之后，萦城在刘裕的大举攻之下被攻陷。

至此洛城附近险要全被刘裕扫清，姚坐守孤城。

秦军后撤，刘裕的大军上衔尾而追，只是萦城就在附近，因此即使追击，效果依然十分有限。

洛守将姚的将赵玄集中兵力，固守金墉，以待援军。但是自从关中的援兵被何越击退之后，姚知关中不可能再有援军到来，所以拒绝了不将赵玄的要求，分兵扼守各险要。命宁朔将军赵玄率千余人南守柏谷坞，广武将军石无讳东守巩城。

商州郡城内，何越正在跟李度商议如何攻取长安的时候，突然快刀胖来报告司南琴有急事从襄到来。

秦军小败一阵之后，依然不服气，次日倾城而挑战，刘裕并未理睬。数日后，刘裕再次上岸摆阵形，秦军倾城而，要跟刘裕决战。