而密州才是飞虎军兵锋所指的重中之重，除了密州拥有大量的资源之外，怀远之所以看重密州，无外乎有几个原因，其一是密州地胶东，控制着胶东一带的通以及大量人力资源，同时向北可以直指登州、莱州，取得密州，便可以直下莱州，莱州历来产金，获取这里，便可以获取大量资金，控制这一带的金矿，使飞虎军获得更加充分的资金，所以这是必取密州的原因之一！

结果是张通太过小看了飞虎军的实力，现在的飞虎军经过了恩州和济南城之战后，无论是兵力还是装备、训练平方面，都再一次得到了大幅提升，加上青州城之战的那些天，付大全和他的手下诸将一边围困青州城，一边就地在青州行战时的编训，实力绝对不容小觑，即便是比不上正规军，起码比起普通的义军来说，他们算是锐了许多，最最最起码的事情就是军中上下对于号令十分遵从，不会现临阵之际的混，可以到有效的调度。

这次为了攻打密州，付大全几乎是集结了他麾下的所有锐兵力，总共集结了将近三万兵，还从青州、莱芜、莒县等地调集了大批民壮助战，为他们提供辎重粮秣、械的保障，大有不取下密州就誓不罢休的架势。

所以付大全和刘成义二人，忠实的执行了怀远的设想，解决了青州之后，率领飞虎军之下密州，将密州城围了个不通，并且在密州城和李全军形成了对峙的状态。

少数人驻守青州，等待彭义斌派兵接，他便再次引兵攻向了密州。

张通在这样的情况下，于是只得轻骑突围，所率军队随即投降，张通只带了十几个人，逃回了密州城。

这一下张通算是彻底麻爪了，密州城本来兵力就不是很，加上这一战，一下锐尽丧，只剩下一些刚刚征召起来的民壮，而且数量不足一万人，更谈不上什么装备平，许多人别说是盔甲了，甚至连兵都没有发，一些人甚至只能拿着锄铁铲充当兵，弓弩更是少的可怜，士气就更不用说了，这些刚刚征召起来的密州一带的民壮，大多不是刚刚放下锄的农夫，就是一些市井小贩，本无士气可言。

结果是不众人所料，张通在发动攻之后，才知飞虎军兵力比他不少，而且训练程度和装备也比他们好很多，两军一接，张通只发动了一次冲锋，便被飞虎军如蝗一般的箭雨给退，随即张通发现大事不好，便下令撤退，付大全当即亲率骑兵尾随追击，不待张通率军退诸城县城，便先一步冲了县城，将张通军给包围了起来。

这么一来张通冒然领兵密州城迎击飞虎军，便成了一个下下之策，两军在密州西南方向的诸城县遭遇，发生了一场激战，本来张通的兵力就不足飞虎军三分之一，加上张通轻敌冒，派的斥候提前被飞虎军斥候俘获，未能查知飞虎军的军速度，也更不知飞虎军的实力如何，就这样冒冒失失的挥军突击飞虎军，而没有依靠诸城县城阻截飞虎军。

在飞虎军开到密州之后，还没有将密州彻底包围起来，张通的军中便发生了溃，不少人丢了家伙坠城而下，不是逃走就是投降了飞虎军，张通连杀人都杀不过来，最后看密州不可守，于是再一次亡命逃，一路飞也一般的逃至了板桥镇码，抢了一条船海而去，朝南面逃亡。

为了对付飞虎军的攻，密州李全手下的守将张通也了比较充分的准备，在密州一带加征兵，充实城中守军的实力，并且亲自引兵，在通往青州的路上阻击飞虎军，打算将飞虎军击败在到达密州的路上。

其二就是看重了密州板桥傕场的重要，北宋灭亡之后，宗决意对金国采取妥协的政策，放弃了京东一带，虽然这里的汉人义军行了顽的抵抗，最终密州还是落于金国之手，以至于曾经千船万帆盛极一时的密州板桥镇码就此荒废，使南宋也失去了在北方最重要的一个港，而这次只要控制了密州之后，飞虎军便可以夺占这里的一个极其重要的港，使之成为南北上通的一个重要节也可以说是一个枢纽，比起海州码来说，这里的地理优势更加明显，无论是从商业角度，还是军事角度来说，密州都是怀远势在必得的一个地方。