魏军立寨严密，倘若猛攻，恐难得手；但若不取，又自束手脚，于是遣陈达引五千军，沿渭南西进，牵制魏军；自督率王英、石秀两个，分兵先攻打魏军渭南营寨。渭南营寨，却是孙礼守把；兵力虽寡，孙礼亲冒矢石，指挥将士，抵御攻击。梁山军攻势愈猛，乱箭穿营而入，墙上士卒，多有射死者。孙礼大呼：“一败于汉中，再败于五丈，武人之耻辱极也！今若又失渭南之营，则吾辈何面目存于世间！”引百余敢死之士，大盾长戟，步行杀出寨去。前面梁山军，多被砍翻。孙礼冲突一阵，正遇见王英。两个交手十余合，王英看孙礼英勇，不能抵挡，回头便走，周围士卒一起溃退。后面石秀急引军上前接应，孙礼已回去了。梁山军攻打一日不能得手，锐气暂堕，又死伤颇多军马，只得先退回。夜间，魏军却从渭北营寨，过浮桥遣了生力军士，入渭南营寨助守。次日再战，梁山军大举围攻，孙礼死战不退，又是一日，各自死伤无数，未见分晓。是夜，庞统遣王英引一千精兵，欲偷渡渭水，被邓艾设埋伏，弓弩齐发，前后船上梁山军，多被射中落水身死；损折二百余人，只好作罢。

曹真在渭原山口，忽闻庞统一军夺取五丈原，大惊。夏侯霸道：“五丈原既失，我军再留于此，恐为敌军所断。今都督可引军沿渭水屯驻，我仍背靠雍县，抵御敌军东路可也。”曹真然之，便令费曜引五千军在渭南，自引大军在渭北，多备船只，水陆并进沿渭水下来。南面费曜行了一程，正逢陈达，两个交战，不多时，背后魏军一起上来，更有铁骑。陈达军马抵敌不住，沿渭河败溃。庞统正麾军攻打渭南孙礼营寨，看西边魏军大至，也只得暂且收兵。曹真与郭淮会师，听了五丈原兵败详情，乃慰之曰：“此是庞统计谋过人，非郭伯济之过。如今某军马来，共守渭水，以待陛下关东援军也。”

再说庞统攻渭南不克，退回五丈原营寨，郁闷道：“若以曹真、郭淮等计谋，原本非我之敌。只是这西面三路军马，却少大将之才。石秀虽然勇猛，统兵非其所长，其余王英、扈三娘、陈达，皆是爪牙之用，竟无一人可以当魏军郭淮、费曜、孙礼辈也。如此用计之时，颇多牵制。”思索半夜，心生一计。遂写了几个锦囊，遣人往西边秦明寨中，送与众人。秦明、孙立、彭漾等看了锦囊，分别下去准备，次日大早，秦明乃亲引军马，渡过湺水，进逼雍县。

曹真闻报，与众将商议道：“彼秦明之军，渡河攻打雍县。我若不应，夏侯霸恐难抵挡。”郭淮道：“只是我军若西向，则庞统再麾军从五丈原来夺渭水，何以制止？”曹真道：“某自提军马在此，而教费曜引军西进，截秦明后路；再教夏侯霸杀出雍县夹击，可破梁山贼。”于是点八千兵，令费曜率领，往西而去：“倘吴用有异动，则某自发兵救援。”费曜领兵去了。未几，忽又报：“有一路梁山军，出五丈原，而向北原进发！”曹真正欲发兵前往援救，又有报：“有一路军，扬旌往武功而去！”曹真道：“敌军左右分兵，必有伪动。诸位将军，何以见之？”郭淮、孙礼皆道：“北原、武功，俱是重地；如今唯有分兵前往，以保不失。”忽邓艾出道：“艾有一计。梁山贼军既敢分兵攻我，我却也可攻他。今艾知一条小路，可通渭原山口。请都督与我二千精兵，某抄去山口，先取秦明一军营寨；如此彼军必乱，都督可纵兵击之也。”真闻之大喜，与精兵二千五百名，去抄袭小路；一面令孙礼仍守把渭水营寨；曹遵引三千军，东出接应武功；自同朱赞引五千军，西出扼守北原渡口。