问：“马超军马多少？”杨怀道：“约有二万余。”刘备又问：“本处兵马钱粮若何？”杨怀道：“本处本有兵马五千，前番张任将军前来协防，留下一军，现今有步兵九千，骑兵五百，颇有钱粮。”刘备道：“甚好。季玉以我前来抗击张鲁，尚请二位将军多多相助。”二将忙答礼道：“皇叔差遣，无敢不从。”于是两下酒宴相待。刘备大军自于涪城南安营扎寨。

当晚，刘备与庞统相议道：“马超兵马虽不多，却不可小窥。可否要用白水军？”庞统道：“以我军力，足以击败马超，皇叔用白水军，切记要当成自家将士一般看待，才好恩遇人心。若有些出生入死的地方，尽量莫叫他去。”刘备道：“这个却是。”庞统又道：“那马超乃骁勇之人，与曹操有切齿之仇，又在凉州大有名望。他投奔张鲁本是势不得已，皇叔若能把他收归麾下，兴汉又多一分力也。”刘备道：“这个姑且不说，先战场上见了高低，才好打算。”当下计议已绝。

次日，刘备便以黄忠、索超为先锋，魏延、史进为后合，自与法正统带中军，留下庞统看守本寨，点起马步军三万，出了涪城，杀奔马超大营而去。

原来马超自从取了葭萌关，因涪城城池坚固，张任又知兵，不敢尽力攻打。张鲁派杨柏为监军，带兵二千来增援。马超因见援兵不多，便在葭萌关招兵买马，整练自家势力。后闻张任走了，又听说许都城中，曹操真个把自家父亲满门杀尽，心中气恼，于是亲统大军出葭萌关，到涪城下安排大营。闻说刘备引军前来，冷冷笑道：“这厮织席贩履之徒，莫非是与我送粮草兵马来了？”便与众将整兵出营。

这边黄忠、索超带兵五千，在前急急赶路，行二十余里，前头金鼓大振，一彪人马杀将出来，为首大将高呼：“孤穷贼将，来与马将军受死！”黄忠大怒：“小竖子敢如此无礼！”挥刀上前。那将亦抡刀相迎。两个战了十余回合，黄忠精神倍长。那将瞠目道：“这老将如此威猛！”黄忠嘿嘿笑道：“你可便是那马超小儿？速速下马归降，老夫保你性命。”话音未落，一声怒吼：“休得胡言，马超在此！”一将银枪白马，阵中抢出。索超提斧头上前交战，不到十余回合，遮拦不住。马超一枪在前，但见雪花四射，兵卒纷纷倒地，片刻之间，将前队人马冲得纷纷溃退下来。黄忠待要上前抵挡，又被马岱缠住。正在焦急，斜刺里杀声大作，又一队兵马冲杀而出，为首将领黑面长须，手使铁背大刀，横扫直劈，血光大现。黄忠部下末将余时上前喝问：“何方敌将！”来将大吼一声：“南安庞德也！”大刀起处，不五合斩余时于马下，于是兵众皆乱，庞德挥军冲杀，将刘备前军冲成两截，首尾不能相顾，士众大溃。黄忠、索超喝止不住，只得混着奔逃。马超纵军掩杀，斩首无数。