小儿，好好的青州你不呆着，却派到这里来送死，今天我就成全你”说着韩遂一回说“谁去给我将他擒获过来”这时就见一员战将阵“属下梁就先为大帅宰了此人”说着这个梁就带枪冲了来向李海奔过来，李海正要抡斧迎战，就见自己后飞一，正是庞德。庞德大声叫到“主公，杀焉用刀，待俺庞德前去砍了他”

李海随庞德，直冲韩遂的大营而来，一跃过栅栏，就杀了大营之中，后面的典韦率领五千骑兵是的跟随。太史慈和吴匡也从两翼杀奔韩遂营寨。再说李海跟着庞德冲到韩遂的中军营，突然就听到一阵角号响，刹那之间四周是敌军四，箭矢分飞。转瞬之间就将李海和庞德围在了中间，庞德一看知中了埋伏了，回正看到李海被敌军士兵围困，立即撇下韩遂，回杀奔李海边，此时韩遂也是带回战。左边边章挡住太史慈，右边北伯玉挡住吴匡，韩遂之军回围住了李海和庞德两人，李海一看完了，今天自己太大意了，不好就要葬于此了，庞德回拼命的砍杀，招呼李海向外杀去。此时冲来的典韦带着的五千骑兵也已经冲了来接应，但瞬间就被上万的叛军和羌兵围困住了后路，典韦舞动双铁戟，带着士兵奋勇向前，来带李海边，但是外面越来越多叛军已经把这五千骑兵围在了中间。到都是呐喊之声“活捉李海，一个都不要让他们跑了”李海想到此时大吼一声“兄弟们，宁可战死，不俘虏，跟我杀去”于是抡起大斧向前杀去，所到之是血光四起，典韦庞德一左一右护住李海，五千骑兵也是跟随向外冲去。理说步兵要围困住骑兵是很困难的，但是现在敌军太多，而且西凉之兵作战勇敢，个个向前，前赴后继把个包围圈是的围住。本来典韦和这五千骑兵完全可以不被包围退回去的，但是他们看到自己的主帅在敌军营帐之中，所以明明知要陷包围，他们还是视死如归的跟随着冲来了。此时两翼的太史慈和吴匡也是被边章和北伯玉死死的拖住了。韩遂的三万大军是拼了命的将李海和这五千骑兵围困在心，此时李海和典韦是浑是血，看着如人海般的叛军是步步向前，外围是箭齐发，骑兵战士不停的被包围的弓箭兵下和被长枪刺倒。李海两血红，这是他第一次如此陷危境，到了现在他才知，这不是黄巾的乌合之众，不是金城的以多打少，突然袭击。现在面对可是三国时期的正规队，而且是剽悍的西凉兵。典韦的战已

韩遂一看连折两员大将，不由得火往上撞，亲自来迎庞德，两错，战在了一，韩遂显然比刚才那两位武功要，几个回合还看不输赢，但是十个回合一过，韩遂就慢慢抵抗不住了。一看不对劲韩遂趁着两一换位的机会，转就往本阵跑去，庞德在后面是追随。李海一看立即大斧一挥，号令三军冲杀过去。韩遂这主将一败，后面的士兵跟着就往后退，一起向自己的营寨退去。

庞德一飞敌住梁就，两人走换位，不到三个回合，一刀砍杀梁就于下。这时韩遂阵上一看梁就被杀，上又冲一人要来给梁就报仇，正是韩遂的偏将武，这武提着大刀上来迎战庞德，同样没走上三个回合，又被庞德一刀劈于下。李海阵中的太史慈一看，这位主公新收的庞德真是员猛将啊，其武功绝对不在自己之下。一柄大刀玩的是上下翻飞，刀刀势大力沉，韩遂的两员将领本就不是他的对手，这上来等于送死。