再者湖南久经战之后。地方残破，所谓大敌在前，小寇在野。满兵络绎，加送迎之烦。而招徕一二难民亦复鼠窜。百姓不来。有司去。洪承畴驻节的长沙城更是满城极目萧条，宝庆城内城外无民无房

保安战役期间，因为双方谁也吃不下谁，明清双方在湖南战场上长期于相持局面。在这段时间内，孙可望率牢牢扼守着辰州、沅州、武冈一线，清军则守着常德、长沙、宝庆地区。顺治九年屯齐率领由尼堪带往湖南的满州八旗兵余回京休整，此举让刚刚到任的五省经略洪承畴叫苦不已，忧心忡忡地向清廷连上数份奏报，要求清廷给他增兵，否则湖广局面不得改观。

见保宁有粮可支撑，加上害怕失地保宁丢了巡抚的后果，吴三桂乃率与李国韩一同回到保宁。

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十月初八日明军主力齐集保宁城北，刘文秀登上东北山指挥攻城。吴三桂通过侦察得知攻城明军中张先璧战斗力最弱，决定集中兵力先打张军。李国英为迷惑明军，命下绿营兵改打八旗正兵旗。

洪承畴叫苦自有原因，顺治用他是为了执行当年多尔衮定下的“以汉制汉”之策，以避免满州八旗在南方战场损失过重，因此洪承畴一到武昌。顺治便急令在湖南的满州八旗兵由屯齐率领全撤回北京，湖广战事完全由汉军旗和绿营负责。然而，洪承畴指定调集到湖南的兵只有一万多人，加上原驻湖广、广西、四川的绿营兵也绝对难以同孙可望、李定国等指挥的南明军队相匹敌，实际可战兵员只不到两万。依为主心骨的满州兵一撤，汉军和绿营更是惶恐，面对当面的孙可望指挥的数万南明军队皆生惧意，不敢轻易生衅，若非孙可望此时也无力再在湖南发动攻势。湖南很可能因为屯齐满州兵的撤离而尽落明军之手。

刘文秀率领残兵败卒返回贵州，孙可望为不满，下令解除他的兵权，发回昆明闲住；张先璧则被打死。

吴三桂于险胜之余，曾对左右叹息：“生平未尝见如此劲敌，特欠一着耳。”

十月十一日黎明，刘文秀指挥大军攻城，兵蔽山而下，炮声震天，南自江岸，北至沙沟，横列十五里，前列战象，次用火炮、鸟铳、挨牌、扁刀、弓箭、长枪，层叠里许，蜂拥攻城。

洪承畴知仅仅凭借自己麾下的兵力要对付孙可望直接指挥的湘西、贵州明军和夔东十三家军队不仅不能克敌致胜，连守住湖北彝陵、荆州，湖南常德、长沙、宝庆一线都毫无把握。至于他经略范围内的广西大分地区仍为南明大将李定国所控制，就更是力不从心。

吴三桂闻听后醒悟，飞使追回李国英，问他：“我去守保宁，巡抚可有粮么？”

我等统领大兵恢川不得，若弃了保宁，丢了巡抚，我朝法度王所素知，复将何辞以对朝廷耶？”

李国英：“保宁粮虽无多，尚够兵五个月支用。”

辰时，吴三桂率开门城，直攻张先璧军。张抵敌不住，纷纷逃窜，败兵把王复臣等的军队冲得成一团。清军趁势鼓勇奋击，明军阵势已，立脚不住，这天中午即已全面崩溃。撤退时由于浮桥被砍断，致使大批将士无法过江，被清军追杀或落而死。明灭虏将军王复臣、总兵姚之贞、张先轸、王继业、杨普等先后被清军擒杀，损失士卒大半、战象三只、骡二千三百余匹，刘文秀的抚南王金印也被清军缴获。

刘文秀在攻克叙州，追败清重庆守敌之后，一路上所向无敌，导致生了骄敌之心，其抵保宁城郊后，在没有充分把握的情况下，刘文秀决定行全面攻城。吴三桂等看已经没有退路，惟有困兽犹斗、背城一战才可绝逢生。