初，安修仁之兄兴贵先在长安，表请诣凉州招轨。祖谓曰：“李轨据河西 之地，连好吐谷浑，结援于突厥，兴兵讨击，尚以为难，岂单使所能致也？”兴贵 对曰：“李轨凶，诚如圣旨。今若谕之以逆顺，晓之以祸福，彼则凭固负远，必 不见从。何则？臣于凉州，奕代豪望，凡厥士庶，靡不依附。臣之弟为轨所信任， 职典枢密者数十人，以此候隙图之，易于反掌，无不济矣。”祖从之。兴贵至凉 州，轨授以左右卫大将军，又问以自安之术，兴贵谕之曰：“凉州僻远，人凋残， 胜兵虽余十万，开地不过千里，既无险固，又接蕃戎，戎狄豺狼，非我族类，此而 可久，实用为疑。今大唐据有京邑，略定中原，攻必取，战必胜，是天所启，非人 力焉。今若举河西之地委质事之，即汉家窦，未足为比。”轨默然不答，久之， 谓兴贵曰：“昔吴濞以江左之兵，犹称己为‘东帝’；我今以河右之众，岂得不为 ‘西帝’？彼虽大，其如帝何？君与唐为计，诱引于我，酬彼恩遇耳。”兴贵惧， 乃伪谢曰：“窃闻富贵不在故乡，有如衣锦夜行。今合家弟并蒙信任，荣庆实在 一门，岂敢兴心，更怀他志？”兴贵知轨不可动，乃与修仁等潜谋，引诸胡众起兵 图轨，将围其城，轨率步骑千余城拒战。先时，有薛举国奚宜，率羌兵三百 人亡奔于轨，既许其刺史而不授之，礼遇又薄，怀愤怨。宜率所共修仁击轨， 轨败

李轨，字则，武威姑臧人也。有机辩，颇窥书籍，家富于财，赈穷济乏，人 亦称之。大业末，为鹰扬府司。时薛举作于金城，轨与同郡曹珍、关谨、梁硕、 李赟、安修仁等谋曰：“薛举残暴，必来侵扰，郡官庸怯，无以御之。今宜同心戮 力，保据河右，以观天下之事，岂可束手于人，妻分散！”乃谋共举兵，皆相让， 莫肯为主。曹珍曰：“常闻图谶云‘李氏当王’。今轨在谋中，岂非天命也？”遂 拜贺之，推以为主。轨令修仁夜率诸胡内苑城，建旗大呼，轨于郭下聚众应之， 执缚隋虎贲郎将谢统师、郡丞韦士政。轨自称河西大凉王，建元安乐，署置官属， 并拟开皇故事。初，突厥曷娑那可汗率众内属，遣弟阙达度阙设领落在会宁川中， 有二千余骑，至是自称可汗，来降于轨。

其年，轨杀其吏尚书梁硕。初，轨之起也，硕为谋主，甚有智略，众咸惮之。 硕见诸胡落繁盛，乃劝轨宜加防察，与其尚书安修仁由是有隙。又轨仲 琰怀恨，形于辞，修仁因之构成硕罪，更谮毁之，云其反，轨令赍鸩就宅杀焉。 是后，故人多疑惧之，心膂从此稍离。时祖方图薛举，遣使潜往凉州与之相结， 下玺书，谓之为从弟。轨大悦，遣其弟懋朝，献方。祖授懋大将军，遣还凉 州。又令鸿胪少卿张侯德持节，册拜为凉州总，封凉王，给羽葆鼓一。轨召 群僚廷议曰：“今吾从兄膺受图箓，据有京邑，天命可知，一姓不宜竞立，今去帝 号受册可乎？”曹珍曰：“隋失天下，英雄竞逐，称王号帝，鼎峙瓜分。唐国自 据关中，大凉自河右，己为天，奈何受人官爵？若以小事大，宜依萧察故事， 自称梁帝而称臣于周。”轨从之。

武德元年冬，轨僭称尊号，以其伯玉为皇太，长史曹珍为左仆。谨等议 尽杀隋官，分其家产，轨曰：“诸人见为主，便须禀吾分。义兵之起，意在 救焚，今杀人取，是为狂贼。立计如此，何以求济乎！”乃署统师太仆卿，士政 太府卿，薛举遣兵侵轨，轨遣其将李赟击败于昌松，斩首二千级，尽虏其众，复议 放还之。赟言于轨曰：“今竭力战胜，俘虏贼兵，又纵放之，还使资敌，不如尽坑 之。”轨曰：“不然。若有天命，自擒其主，此辈士卒，终为我有。若事不成，留 此何益？”遂遣之。未几，攻陷张掖、燉煌、西平、枹罕，尽有河西五郡之地。

百官开门降，太宗纳之。王师振旅，以仁杲归于京师， 及其首帅数十人皆斩之。举父相继伪位至灭，凡五年，陇西平。

二年，遣其尚书左丞邓晓随使者朝，表称皇从弟大凉皇帝臣轨而不受官。时 有胡巫惑之曰：“上帝当遣玉女从天而降。”遂征兵筑台以候玉女，多所糜费，百 姓患之。又属年饥，人相，轨倾家赈之，私家罄尽，不能周遍。又开仓给粟， 召众议之。珍等对曰：“国以人为本，本既不立，国将倾危，安可惜此仓粟，而坐 观百姓之死乎？”其故人皆云，给粟为便。谢统师等隋旧官人，为轨所获，虽被任 使，情犹不附。每与群胡相结，引朋党，排轨旧人，因其大馁，离其众。乃诟 珍曰：“百姓饿者自是弱人，勇壮之士终不肯困，国家仓粟须备不虞，岂可散之以 供小弱？仆苟悦人情，殊非国计。”轨以为然，由是士庶怨愤，多叛之。